【経営者向け】M&A仲介とFAの違いについて徹底解説

2025年3月27日

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会社の未来を左右するM&Aについて、どのくらいご存じでしょうか？

事業承継、成長戦略、業界再編への対応…

その目的は様々ですが、成功のためには「誰と、どのように進めるか」が極めて重要です。

特に、多くの中小企業にとってM&Aは未知の領域。

複雑なプロセス、専門的な知識、そして何より「最適な相手探し」という難題が待ち構えています。そこで頼りになるのが「M&A仲介会社」という存在です。

「M&A仲介って、具体的に何をしてくれるの？」

「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは違うの？」

「たくさんある会社の中から、どうやって選べばいい？」

この記事では、日々M&Aの最前線に立つプロの視点から、経営者の皆様が抱えるであろうこれらの疑問にお答えします。

M&A仲介の役割から、メリット、費用、そして最も重要な失敗しないパートナー選びについて。

この記事を読み終える頃には、M&A成功への道筋と、その隣を歩むべきパートナー像が明確になっているはずです。

記事のポイント💡

M&A仲介は売り手・買い手双方の間に立ち、中立的な立場でM&Aの成約を支援する専門家であり、複雑なプロセスをナビゲートする役割を担います。
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）との主な違いは「立場」。FAが一方の依頼主の利益最大化を目指すのに対し、仲介は双方の円満な合意形成（Win-Win）を重視します。（中小企業M&Aでは仲介が主流）
M&A仲介を活用するメリットは大きい。専門知識による的確なアドバイス、円滑な交渉進行、広範なネットワークによる最適な相手探しにより、経営者は重要判断に集中でき、成約確率も高まります。
失敗しない仲介選びの鍵は3点。「①情報力・実績」「②業界・ニーズへの理解度とサポート体制」「③情報管理体制」を重視し、複数の会社を比較検討して、信頼できるパートナーを見極めることが重要です。

M&A仲介の基礎知識：なぜ経営者は「専門家」を頼るべきなのか？

まずは、M&A仲介がどのような存在で、なぜ多くの経営者がそのサポートを必要とするのか、基本的な知識から押さえていきましょう。

M&A仲介とは？

M&A仲介とは、その名の通り、会社の売り手と買い手の「間」に立ち、M&Aの成立に向けて中立的な立場から交渉の橋渡しや助言を行う専門家・専門会社のことです。

【M&A仲介が果たす主な役割】

戦略立案サポート: M&Aの目的を明確にし、最適なスキーム（株式譲渡、事業譲渡など）やスケジュールを提案します。
相手探し（マッチング）: 広範なネットワークを駆使し、自社の希望や企業文化に合った最適な候補企業を探し出し、紹介します。
企業価値評価（バリュエーション）: 専門的な知識に基づき、適正な企業価値を算定し、価格交渉の土台を築きます。
交渉の進行・調整: 売り手・買い手双方の間に立ち、条件交渉を円滑に進めます。直接は言いづらい要望や懸念も、仲介者が間に入ることで伝えやすくなります。
手続きのサポート: デューデリジェンス（買収監査）の実施支援、契約書案の作成サポート、クロージング（最終的な取引実行）に向けた各種手続きを支援します。

特に、M&Aの経験が少ない中小企業の経営者にとって、これらのプロセスを独力で進めるのは現実的ではありません。

候補企業の探索から、複雑な法務・税務・会計の知識が求められる交渉・手続きまで、M&A仲介は、経営者が本来注力すべき「経営判断」に集中できるよう、実務面を全面的にバックアップする存在です。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）との決定的な違いとは？

M&Aの専門家として、仲介会社と並んでよく耳にするのが「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」です。両者は混同されがちですが、その立場と役割には明確な違いがあります。

【M&A仲介とFAの主な違い】

項目	M&A仲介会社	FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
契約形態	売り手・買い手双方と契約（仲介契約）	売り手 or 買い手のいずれか一方と契約（アドバイザリー契約）
立場	中立	依頼主（売り手 or 買い手）の利益最大化を追求
役割	双方のニーズを調整し、円満な成約を目指す	依頼主の利益を最大化するための戦略立案・交渉支援
報酬体系	多くの場合、成功報酬型（成約時に発生）	着手金・月額報酬＋成功報酬など多様
主なプレイヤー	M&A仲介専門会社、一部の金融機関・会計事務所	投資銀行、証券会社、コンサルティングファーム、大手会計事務所
得意な領域	中堅・中小企業のM&A	大企業同士のM&A、クロスボーダーM&A、複雑な財務戦略

最大の違いは「誰のためのM＆Aか」です。

M&A仲介: 売り手と買い手の「両方」と契約し、両者の間に立って、双方にとってメリットのある「Win-Win」の着地点を探ります。中立的な立場から、円滑なコミュニケーションと合意形成を促進するのが主な役割です。
FA: 売り手または買い手の「どちらか一方」と契約し、契約したクライアントの利益が最大になるように徹底的にサポートします。相手方にも別のFAがつくことが多く、交渉は代理人同士で行われるイメージです。

どちらを選ぶべきか？

どちらが正解ということはありませんが、

一般的に、日本の中堅・中小企業のM&Aにおいては、M&A仲介会社が利用されるケースが多いです。

その理由は、

売り手・買い手双方にM&Aの経験が少ない場合が多く、中立的な立場の専門家が間に入ることで、安心して交渉を進めやすい。
FA方式は、双方にアドバイザーが必要となり、コストが高くなる傾向がある。
中小企業の場合、最適な相手を幅広いネットワークから見つけ出す「マッチング機能」が重要であり、これは仲介会社の得意分野である。

一方、数十億円以上の大型案件や、複雑な財務戦略が絡む場合、あるいは敵対的買収防衛などでは、FAが選択されることもあります。

自社の規模、M&Aの目的、相手との関係性などを考慮し、過去の成約事例などを踏まえつつ、どちらの形態がより適しているかを見極めることが重要です。

なぜプロに頼む？ M&A仲介を活用する3つのメリット

M&A仲介会社に依頼するには、当然ながら費用がかかります。

「コストをかけてまで、外部に頼むメリットはあるのか？」と考える経営者もいらっしゃるでしょう。

しかし、そのコストを上回るだけの、大きなメリットが存在します。

経営判断を加速させる「専門家の知見」を得られる

M&Aは、法務、税務、会計、労務など、多岐にわたる専門知識が求められる複雑なプロセスです。さらに、業界動向、企業価値評価、交渉術といったM&A特有のノウハウも必要となります。

M&A仲介会社には、これらの専門知識と豊富な経験を持つプロフェッショナルが揃っています。

的確な戦略アドバイス: 自社の状況に合わせた最適なM&A戦略やスキームを提案してくれます。
リスクの早期発見と対策: 事前の調査や交渉過程で、潜在的なリスク（簿外債務、訴訟リスクなど）を洗い出し、対策を講じることで、M&A後のトラブルを未然に防ぎます。
最新情報の提供: 法改正や税制変更、業界のM&Aトレンドなど、常に最新の情報を提供し、的確な意思決定をサポートします。

経営者は、これらの専門的なサポートを受けることで、複雑な実務に忙殺されることなく、本来注力すべき「M&Aを行うか否か」「どの相手と組むか」「最終条件をどうするか」といった重要な経営判断に集中できるのです。これは、時間的にも精神的にも大きなメリットと言えるでしょう。

煩雑でタフな「交渉」を円滑に進められる

M&Aの交渉は、時にデリケートで、感情的な対立を生むこともあります。特に価格交渉や従業員の処遇、経営権の委譲など、双方の利害がぶつかりやすいポイントでは、当事者同士の直接交渉が難航することも少なくありません。

M&A仲介は、両者の間に立つ「緩衝材」として、以下のような役割を果たします。

客観的な視点での調整: 感情的になりがちな交渉場面でも、中立的な立場から冷静に論点を整理し、双方の言い分を調整しながら、現実的な妥協点を探ります。
「言いにくいこと」の代弁: 直接相手には伝えにくい要望や懸念事項も、仲介者を通じて伝えることで、角を立てずに意向を伝えることが可能です。
交渉のペースメーカー: 交渉が停滞したり、逆に拙速に進みすぎたりしないよう、適切なタイミングで議論をリードし、スケジュール通りにプロセスを進めます。

結果として、当事者同士では感情的なしこりを残しかねない難しい交渉も、仲介者が間に入ることで、お互いが納得できる形でスムーズに合意形成を図りやすくなります。

成功確率を高める「最適な相手」との出会いを創出する

M&Aの成功は、「誰と組むか」で決まると言っても過言ではありません。

しかし、自社だけで理想的な相手を探し出すのは至難の業です。

M&A仲介会社は、長年の活動を通じて築き上げてきた広範なネットワークを持っています。

豊富な候補企業情報: 金融機関、会計事務所、法律事務所、商工会議所、そして直接M&Aを検討している企業など、様々なチャネルから情報を収集しており、非公開の優良案件情報を持っていることもあります。
精度の高いマッチング: 単に候補リストを提示するだけでなく、企業の文化、経営者の考え方、事業戦略の方向性などを深く理解した上で、「本当に相性の良い相手」「M&A後にシナジー効果を発揮できる相手」を厳選して提案します。
効率的な探索活動: 経営者が自ら相手探しに奔走する必要がなくなり、時間と労力を大幅に削減できます。

この「マッチング力」こそ、M&A仲介会社を活用する最大のメリットの一つと言えるでしょう。

自社のネットワークだけでは決して出会えなかったであろう、最適なパートナーとの出会いを創出し、M&Aの成功確率を格段に高めることが期待できます。

M&A仲介の主な役割とサポート範囲

M&A仲介会社が具体的にどのようなサポートを提供してくれるのか、M&Aのプロセスに沿って整理してみましょう。

M&Aプロセス	主なサポート内容	経営者にとってのメリット
1. 相談・戦略立案	・M&Aの目的・ニーズのヒアリング・M&A戦略、スキームの提案・秘密保持契約の締結	目的の明確化、最適な進め方の理解、情報漏洩リスクの低減
2. 企業価値評価	・財務・事業分析に基づく企業価値の算定・評価レポートの作成	客観的な自社価値の把握、価格交渉の根拠資料作成
3. 相手探し（マッチング）	・候補企業のリストアップ（ノンネームシート※での打診）・候補企業への具体的な提案・トップ面談の設定・同席	幅広い候補からの選定、匿名性保持による事業への影響回避、効率的な相手探し
4. 条件交渉	・基本合意に向けた条件（価格、スキーム、スケジュール等）の交渉・調整・基本合意書の作成サポート	円滑な交渉進行、有利な条件獲得のサポート、法的に重要な合意形成の支援
5. デューデリジェンス（DD）	・買い手によるDDの受け入れサポート（資料準備、質疑応答対応）・売り手によるDDの実施サポート（専門家紹介等）	スムーズなDD進行、リスクの洗い出しと対応策検討のサポート
6. 最終条件交渉	・DD結果を踏まえた最終的な譲渡価格・条件の交渉・調整	DD結果を反映した公正な条件での合意形成サポート
7. 最終契約	・株式譲渡契約書（SPA）等の最終契約書の作成サポート、リーガルチェック支援	法的リスクを低減した確実な契約締結のサポート
8. クロージング	・代金決済、株式（資産）移転手続きの実行支援	取引の確実な完了
9. PMI（買収後統合）	・（会社によっては）PMI計画策定・実行のコンサルティング	M&A効果を最大化するための統合プロセスのサポート（※別途契約の場合あり）

※ノンネームシート：企業名が特定できないように匿名化された、企業の概要資料。

このように、M&A仲介会社は、M&Aの初期段階から最終的な取引完了、さらにはその後の統合プロセスに至るまで、一貫して経営者をサポートする体制を整えています（サポート範囲は会社や契約内容によって異なります）。

気になる費用は？

専門的なサポートを受けられるメリットは大きいものの、経営者として気になるのはやはり「費用」でしょう。

M&A仲介会社に支払う手数料は、会社や契約内容によって様々ですが、一般的には以下のような項目があります。

【M&A仲介の主な手数料項目】

手数料項目	発生タイミング	相場の目安	備考
相談料	正式契約前の相談時	無料の場合が多い	まずは気軽に相談できる会社が多い
着手金	アドバイザリー契約締結時	無料～数百万円	発生する場合、M&Aが不成立でも返金されないことが多い。近年は無料の会社も増加。
月額報酬	契約期間中、毎月	無料～百万円程度/月	発生する場合、長期化すると負担増。着手金・月額報酬がない「完全成功報酬型」の会社もある。
中間報酬（中間金）	基本合意締結時	無料～数百万円、または成功報酬の10～20%程度	基本合意は法的拘束力がない場合が多く、ここで費用が発生することの妥当性は要検討。
成功報酬	最終契約締結時	レーマン方式に基づく計算が一般的（取引金額に応じて料率が変動）大概最低報酬額設定されている	最も大きな割合を占める費用。取引金額の定義を契約前にしっかり確認することが重要。
その他実費	随時	交通費、宿泊費、書類作成費用など	どこまでが報酬に含まれ、どこからが実費負担となるかを確認。
デューデリジェンス費用	DD実施時	（仲介手数料とは別）弁護士・会計士等への報酬として数百万円～	買い手側が負担することが多いが、売り手側が事前に実施（セルサイドDD）する場合もある。専門家費用は別途発生。

レーマン方式とは？

M&Aの成功報酬計算で広く用いられる方式。

取引金額（譲渡価格や移動総資産など、基準は会社により異なる）に応じて、段階的に手数料率が低減していく計算方法です。

【レーマン方式による成功報酬の計算例】

取引金額の区分	手数料率
5億円以下の部分	5%
5億円超～ 10億円以下の部分	4%
10億円超～ 50億円以下の部分	3%
（50億円超～ …）	要相談

＜計算具体例：取引金額が15億円の場合＞

5億円以下の部分: 5億円 × 5% = 2,500万円
5億円超～10億円以下の部分: (10億円 – 5億円) × 4% = 5億円 × 4% = 2,000万円
10億円超～15億円以下の部分: (15億円 – 10億円) × 3% = 5億円 × 3% = 1,500万円

合計成功報酬額 = 2,500万円 + 2,000万円 + 1,500万円 = 6,000万円

※注意点:

上記の料率はあくまで例であり、M&A仲介会社によって異なります。
「取引金額」の定義（株式価値、事業価値、移動総資産など）も会社によって異なります。
最低報酬額が設定されている場合もあります。
実際の契約時には、必ず契約書で具体的な料率、計算基準、最低報酬額などを確認してください。

手数料に関する注意点

料金体系は会社によって千差万別: 「完全成功報酬型」もあれば、着手金や月額報酬が必要な会社もあります。表面的な安さだけでなく、トータルコストやサービス内容とのバランスを見極める必要があります。
「成功報酬」の計算基準を明確に: 何を基準（株式価値？事業価値？移動総資産？）に計算するのか、最低報酬額はあるのか、契約前に詳細を確認しましょう。
契約期間と解約条件: 契約期間は適切か、途中で解約する場合のペナルティはあるかなども確認が必要です。

手数料は決して安くありませんが、それに見合うだけの価値（成約確率の向上、有利な条件での成約、リスク回避など）が得られるかどうか、という視点で慎重に検討することが重要です。

複数の仲介会社から話を聞き、見積もりを取って比較検討することをお勧めします。

失敗しないM&A仲介選び：経営者が押さえるべき3つの着眼点

M&A仲介会社は数多く存在し、その特徴や得意分野も様々です。

自社にとって最適なパートナーを選ぶためには、どのような点に着目すれば良いのでしょうか？経営者の皆様に、特に重視していただきたい「3つの着眼点」をご紹介します。

情報力と実績は「信頼の証」

M&A仲介会社の価値を測る上で、「どれだけ多くの、質の高い情報を持っているか」そして「実際にどれだけのM&Aを成功させてきたか」は、最も基本的ながら非常に重要な指標です。

情報ネットワークの広さと深さ

どれだけ多くの地域金融機関、会計事務所、法律事務所、商工会議所などと連携しているか？

独自の企業情報データベースを持っているか？

非公開案件の情報はどれくらいあるか？

全国規模のネットワークか？

それとも特定の地域や業界に特化しているか？

ネットワークが広ければ広いほど、最適な相手と出会える可能性は高まります。自社の希望（地域、業種、規模など）に合った情報網を持っているかを確認しましょう。

過去の成約実績（件数・内容）

これまでの累計成約件数はどれくらいか？

自社と同業種、同規模の企業のM&A実績は豊富か？

具体的な成功事例（どのような課題を、どのように解決し、どのような成果に繋がったか）を公開しているか？

実績は、その会社の経験値と実力を示す何よりの証拠です。

特に自社と類似したケースでの実績が豊富であれば、安心して任せやすいと言えるでしょう。ウェブサイトなどで実績を具体的に公開している会社は、透明性も高いと考えられます。

単に「情報が多い」「実績がある」だけでなく、その情報をどのように活用し、最適なマッチングに繋げているのか、そのプロセスや仕組みについても確認できると、より深く会社の力量を判断できます。

自社の「業界・ニーズ」への理解度とサポート体制

M&Aは、単なる会社の売買ではありません。

それぞれの業界特有の慣習やビジネスモデル、将来性、そして何よりも経営者がM&Aに託す「想い」があります。

自社の状況やニーズを深く理解し、それに寄り添ったサポートを提供してくれるかどうかが、パートナー選びの鍵となります。

業界への専門性・知見

自社が属する業界の動向や課題、特有のビジネスモデルを理解しているか？

その業界でのM&A実績は豊富か？専門チームや担当者がいるか？

業界特有の価値評価方法や、シナジー効果が生まれやすい相手の条件などを熟知しているか？

→ 業界への深い理解があれば、より的確なアドバイスや、精度の高いマッチングが期待できます。

ニーズへの対応力とサポート範囲

自社がM&Aで実現したいこと（事業承継、成長戦略、財務改善など）を正確に理解し、共感してくれるか？

M&Aの初期相談から、相手探し、交渉、契約、クロージング、さらにはM&A後のPMI（統合プロセス）まで、どこまでの範囲をサポートしてくれるのか？

弁護士、会計士、税理士などの専門家が社内に在籍しているか、あるいは緊密な連携体制があるか？

担当者との相性はどうか？コミュニケーションは円滑か？

→ 自社のニーズに合わないサポートや、担当者との相性の悪さは、M&Aプロセスにおいて大きなストレスとなります。サポート範囲や体制、そして担当者とのコミュニケーションを通じて、「この会社なら、安心して任せられる」と感じられるかどうかが重要です。

特に、M&A後のPMIまで見据えたサポート体制があるかは、M&Aを真の成功に導く上で重要なポイントとなります。

M&Aは成約がゴールではなく、むしろスタートです。統合後のシナジーを最大化するためのサポートが得られるかどうかも確認しましょう。

「情報管理」は生命線！安心して任せられる体制か？

M&Aは、極めて機密性の高い情報を扱います。

自社の財務状況、事業戦略、顧客情報、従業員情報…。

これらの情報が万が一、外部に漏洩した場合、M&Aが破談になるだけでなく、取引先や従業員の信頼を失い、事業継続そのものに深刻なダメージを与えかねません。インサイダー取引などの法的リスクにも繋がります。

「M&Aは秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と言われるほど、情報管理の徹底は絶対条件です。

具体的な情報管理体制:

社内でどのように情報が管理・共有されているか？（アクセス権限の設定、物理的な管理、ITシステムなど）

従業員に対する情報管理教育は徹底されているか？

外部（提携先など）に情報を提供する際のルールは明確か？

過去に情報漏洩事故を起こしたことはないか？

秘密保持契約（NDA）の内容は適切か？

客観的な信頼性の担保:

後述する「M&A支援機関登録制度」に登録されているか？

プライバシーマークやISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）などの認証を取得しているか？

M&A仲介協会の会員であり、倫理規程や自主規制ルールを遵守しているか？

「大丈夫です、秘密は守ります」という口約束だけでは不十分です。

組織として、具体的にどのような情報管理体制を構築し、運用しているのかを、面談時などに具体的に質問し、納得のいく説明が得られるかどうかを確認しましょう。

この点に真摯に向き合っている会社かどうかは、信頼性を測る上で非常に重要な指標となります。

国も後押し！「M&A支援機関登録制度」とは？

近年、中小企業のM&Aが活発化する一方で、不適切な手数料請求などの問題が指摘されるようになりました。

こうした状況を受け、中小企業庁は2021年、「M&A支援機関登録制度」を創設しました。これは、一定の要件（中小M&Aガイドラインの遵守宣言など）を満たすM&A仲介会社やFAなどを国が登録・公表する制度です。

経営者にとってのメリット

信頼できる支援機関を選びやすくなった: 登録されている機関は、国が定める一定の基準を満たしているため、安心して相談できる可能性が高まります。
透明性の向上: 登録機関は手数料体系などの情報を開示することが求められており、比較検討しやすくなりました。

もちろん、登録されているからといって全ての面で完璧とは限りませんが、M&A仲介会社を選ぶ際の、客観的な判断材料の一つとして非常に有効です。候補としている会社がこの制度に登録されているか、確認してみると良いでしょう。

また、業界団体である「一般社団法人M&A仲介協会（現：M&A支援機関協会）」も、倫理規程や自主規制ルールを策定するなど、業界全体の健全化に向けた動きが進んでいます。

後悔しないパートナー選びのために経営者がすべきこと

情報収集や面談を通じて、候補となるM&A仲介会社を絞り込んできたら、最終的な判断を下す前に、以下の点を自問自答してみてください。

「自社の未来を、本当にこの会社（担当者）に託せるか？」 – 専門性や実績はもちろん重要ですが、それ以上に、自社の理念や経営者の想いを理解し、共感してくれるか、長期的な視点で伴走してくれるか、という「信頼関係」を築ける相手かどうかが重要です。
「提示されている契約内容（特に報酬体系）に納得できるか？」 – 費用対効果を冷静に見極め、不明な点や疑問点は徹底的に質問し、クリアにしておきましょう。後々のトラブルを防ぐためにも、契約内容は細部まで確認することが不可欠です。
「複数の会社を比較検討したか？」 – 最初に出会った会社に安易に決めてしまうのではなく、必ず複数の会社から話を聞き、それぞれの強み・弱み、サービス内容、費用、担当者との相性などを比較検討しましょう。

M&Aは、会社の歴史における大きな転換点です。

その重要なプロセスを共に歩むパートナー選びは、絶対に妥協してはいけません。焦らず、慎重に、そして納得のいくまで検討を重ねてください。